Коротко
- Выплата при выходе облагается НДФЛ как дивиденды в части, превышающей расходы на приобретение доли; льготы за пять лет владения больше нет.
- Выходящий участник вправе потребовать оценку доли по рыночной стоимости активов.
- Доля переходит к обществу с момента получения заявления о выходе, а не с записи в ЕГРЮЛ.
- Иногда выгоднее продать долю, чем выйти: при продаже льгота за срок владения сохранилась.
Содержание
Налог: льготы за пять лет больше нет
Раньше участник, владевший долей больше пяти лет, при выходе НДФЛ не платил. По разбору нашего адвоката, с 1 января 2026 года выплата при выходе облагается как дивиденды — в части, превышающей расходы участника на приобретение доли (ст. 208 НК): 13% с дохода до 2,4 млн рублей и 15% с превышения. Если доля досталась при учреждении за 10 тысяч рублей, а выплата — 35 млн, налог составит около 5,2 млн; чем больше подтверждённые расходы на долю, тем меньше налог. Удерживает его общество как налоговый агент — и отвечает за ошибки в расчёте.
Рыночная оценка доли
Действительную стоимость доли считают не только по балансу. Выходящий участник вправе потребовать оценку по рыночной стоимости активов. Для компании это риск: договорились о сумме, а потом получили требование о рыночной оценке. Отказ от этого права в соглашении, скорее всего, не сработает.
Когда доля переходит к обществу
Доля переходит к обществу с момента получения им заявления участника о выходе (ст. 23 закона об ООО), а не с момента записи в ЕГРЮЛ. От этой даты считаются сроки выплаты, и с неё же может начать копиться просрочка.
Пока не рассчитались — дивидендов нет
Общество не вправе распределять прибыль, пока не выплатит действительную стоимость доли ушедшему участнику (ст. 29 закона об ООО). Если выплату растянули на год, оставшиеся участники весь год сидят без дивидендов.
Риск директора
Выплачивать долю при признаках банкротства запрещено. Если директор всё же заплатит, это может стать основанием для субсидиарной ответственности, если компания потом обанкротится.
Что делать
Если уходите вы. Сравните выход с продажей доли. При продаже льгота за пять лет владения сохранилась — в пределах 50 млн рублей. На тех же 35 млн налог может быть нулевым.
Если вы остаётесь. Проведите оценку до подписания соглашения и приложите отчёт к нему. Не фиксируйте сумму налога конкретной цифрой — пропишите порядок расчёта. Согласуйте график выплат с учётом запрета на дивиденды.
Частые вопросы
Нужно ли платить НДФЛ при выходе из ООО?
По разбору нашего адвоката, с 2026 года выплата при выходе облагается НДФЛ как дивиденды, а льготы за пять лет владения больше нет. Налог удерживает общество.
Что выгоднее: выйти из ООО или продать долю?
Часто — продать: при продаже льгота за срок владения больше пяти лет сохранилась в пределах 50 млн рублей. Но всё зависит от устава, покупателя и стоимости доли — считать нужно до подписания документов.
В какой срок общество должно выплатить стоимость доли?
По общему правилу — в течение трёх месяцев, если устав не устанавливает иной срок. Выплата запрещена, если у общества есть признаки банкротства.
Материал подготовлен по разбору адвоката Артёма Дьяченко — пост в Telegram.
Материал носит общий характер и не заменяет консультацию: в каждом деле важны детали. Законодательство и судебная практика меняются — проверяйте актуальность на дату обращения.